在《管理的实践》中，德鲁克描述了董事会的六项职能：

-​ 公司究竟在从事什么样的事业及应该经营什么样的事业这类重大决策，必须有人点头同意；

-​ 必须有人核准公司设定的目标和发展出来的绩效衡量标准；

-​ 还必须有人以批判性的眼光审核公司的利润计划、资本投资政策和支出预算；

-​ 也要有人扮演“最高法院”的角色，为各种组织问题做最后的仲裁；

-​ 更需要有人来关心组织的精神，确定组织能充分发挥员工的长处，弥补他们的弱点，并积极培育未来的管理者；

-​ 而且给予管理者的报酬、所运用的管理工具和管理方法都能强化组织的力量，引导整个组织朝着既定目标迈进。

在《管理：使命、责任、实务》中，他又将董事会的职能总结为三个方面：

1、一个具有六个角色的监察结构。

向企业高层提供咨询、建议，并对企业的具体事务进行监察和控制，结合企业的实际情况，董事会的角色可以从以下六个角色中选取：

-​ 企业高层管理者的老板：董事会要为企业担当“最高法院”和“老板”的职责，为企业内出现的各类问题做最后的仲裁。比如说，高层的薪酬和审计工作是董事会的基础工作（标普500指数公司中，所有公司的董事会都设有独立的审计委员会、独立的治理委员会和独立的薪酬委员会）。德鲁克指出，高层的薪酬是有规律可依的，其一，CEO和其他高管的工资不能有太大差距，其二，在不考虑期权激励的情况下，高层和普通员工的工薪差距不应该超过十倍。

-​ 企业长期发展的布局者：董事会最应该关注的话题中必须要涉及未来，尤其是企业的事业是什么？企业的事业将是什么？企业的事业应该是什么？除此之外，培养CEO和高层团队的继任者也是董事会的重要职责（事实证明，太多的企业在这件事上摔了跟头），比较好的方法是要求每一个高管提出一个自己的继任者，在管理比较成熟的企业可以试用轮值制度。

-​ 企业绩效的评估者和驱动者：高效能的董事会需要建立问责制，科学评价公司绩效和高管层的绩效表现，与高管讨论当前问题的根源以及改进措施。同时需要协助高管来抵御短期的绩效压力，摒弃“季报资本主义”，引导长期业绩成长。

-​ 重要事项的审核和批准者：从长中短期战略到具体的并购项目，从大笔支出预算到关键岗位任免，都需要有董事会的身影，它是重要事项的最终关卡。

-​ 外部咨询师和批评者：在每个重要节点或者不定期的时间点，董事会应该从不同的视角给高管层提出有效建议，指出当前管理层做法的不妥，从外部的角度带来新理念、新思路和新方法。

-​ 强有力的专业支持者：董事会成员必须有特定领域的专业知识和人脉关系，并以此为企业提供专业服务。在具体操作上，在必要时，董事会内部可以成立多个专业委员会，请有专业背景的外部人员进入。

2、撤换未能取得杰出绩效的高层管理人员。

这个职能对董事会提出了非常高的要求。它要求董事会不但要有“监察”的职能和角色，还要有“领导”企业的能力。

前文中讲到苹果董事长伍拉德做到了这一点，是因为他掌管杜邦公司多年，对大型企业有着敏锐的观察，懂业务并能够洞察阿梅里奥的问题，同时有足够的领导力影响了其他董事完成CEO撤换的艰难决策。

当董事会内部没有创始人，且董事会成员在公司内外部缺乏足够威望的情况下，董事会要制约CEO和其他高层有很大的难度——企业业务高度复杂，CEO及高管团队同时肩负企业长期和短期的业绩要求，评价高管团队的业绩非常困难（短期绩效和股价只能说明部分问题）。不熟悉业务、在公司内没有较高威望就不可能发挥“领导”的职能。

沃顿商学院管理学教授尤西姆（Michael Useem）是全球董事会治理研究的顶尖学者，他在对联想集团进行深入研究之后，认为联想集团的董事会非常成功，他指出在2004年和2014年联想针对IBM的两次业务并购中，董事会在其中起到了重要作用，是联想成为全球个人电脑领头羊的重要推手。我们知道，联想的董事会是由柳传志+杨元庆主导（2011年之后柳传志退出，由杨元庆接手董事长），柳传志和杨元庆对业务的理解以及在联想内部的威望不但能够做好“监察”的职能，而且足以做好“领导”的工作。

换句话说，通晓企业业务和能够镇得住高管层是对企业董事会发挥“领导”作用的要求。西方企业界对此已经有清晰的认识，比如，英国巴克利银行对外部董事会的专业有要求，至少50％的董事会成员需要拥有金融服务业背景。欧洲甚至有一个约定俗成的规矩，即董事长的年龄通常要比首席执行官大十岁以上，这提高了董事长“指导”CEO的可能性。

3、一个“公众和社区关系”机构。

企业组织是社会的器官,其使命和目的为社会所规定，只有对公众和所在社区作出足够贡献，企业才算有成就。从这个角度来看，公众和社区是企业的另类“顾客”（国内企业要加上政府维度），如果不满足另类“顾客”的要求，会动摇企业的长期利益，这是企业的根基所在。董事会的存在可以很好地发挥作用——由于着眼点不同，董事会与政府、公众和社区打交道更加得心应手，更能够理解外部对企业的要求，并为企业的发展未雨绸缪。

国内污染企业的环保危机是一个典型的例子。随着经济发展，在人均国民生产总值达到一个临界点之后，无论政府还是公众，对环保的态度都发生了变化——环保要求日益提高，对污染企业的排斥力度越来越大。笔者去过河北某市，全市的企业无论规模大小，大部分企业都因为环保原因开工不足，不少企业挣扎在生存线上。假设该市某大企业的董事会对此有前瞻而深入的研究，同时在“监督”之外，又有“领导”的能力，就会因此对企业的战略方向、投资方向、生产基地选址等方面产生影响，避免企业陷入环保危机之中。

综合来看，董事会的职能包括了“监督”、“领导”和“满足政府和公众需求”三个方面，对于大中型企业，厘清董事会的职能，正确构建董事会并设定明确的发展目标是非常必要的。