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人力资源法律风险防控从入门到精通【编辑严选】S
"风险和利益，是企业家关注的两个基础性问题。目前法律风险已经成为企业爆发率高、***大的风险之一。本书针对企业法律意识不充分、用工体系不完善、规范化办公不全面、对劳动者管理不合法等人力资源管理过程中的各类难题，总结企业人力资源管理各个阶段法律风险防控的关键技能、操作步骤和相关法律规定，并结合具体案例分析，将理论知识转变成可操作的方法。通过本书的学习，读者可以快速掌握处理人力资源管理相关法律问题的方法，从而使得法律风险防控工作变得简单且容易操作。《人力资源法律风险防控从入门到精通》分为9章，主要内容包括员工招聘、入职、培训、在职、离职环节的法律风险防控，企业规章制度、员工保险福利、特殊员工、劳动争议处理过程的法律风险防控等。《人力资源法律风险防控从入门到精通》引用大量案例，具有较强的可读性和可操作性，特别适合企业人力资源管理从业人员、管理者、法务、企业大学从业人员、高校人力资源管理专业或法律事务专业的学生及其他对企业法律风险防控工作感兴趣的人员阅读使用。" "目录第 1章员工招聘环节的法律风险防控 1．1 企业在招聘中有哪些义务 / 2 1．1．1 告知义务 / 2 1．1．2 保密义务 / 3 1．2 发布招聘信息需要注意什么 / 4 1．2．1 虚假招聘的风险 / 4 1．2．2 就业歧视的风险 / 5 1．3 背景调查需要注意什么 / 6 1．3．1 如何调查候选人劳动主体资格 / 6 1．3．2 如何调查候选人是否属限制期员工 / 8 1．3．3 如何调查候选人简历真实性 / 9 1．4 员工录用环节需要注意什么 / 11 1．4．1 如何明确录用条件 / 11 1．4．2 如何使用录用条件 / 12 1．4．3 录用通知书的法律效力 / 13 第 2章员工入职环节的法律风险防控 2．1 签订劳动合同前需要注意什么 / 16 2．1．1 入职登记表的注意事项 / 16 2．1．2 实习期、见习期和试用期 / 17 2．1．3 劳动关系、劳务关系、承包关系与委托代理关系 / 18 2．2 劳动合同签订需要注意什么 / 19 2．2．1 劳动合同有什么法律效力 / 19 2．2．2 订立劳动合同时要注意什么 / 20 2．2．3 何时劳动者与用人单位之间确立劳动关系 / 21 2．2．4 不按时签订劳动合同会导致什么后果 / 22 2．2．5 劳动合同的法定必备条款有哪些 / 23 2．2．6 如何判定劳动合同的有效性 / 25 2．2．7 就业协议是否具有法律效力 / 26 2．2．8 员工拒签劳动合同怎么办 / 28 2．2．9 无固定期限劳动合同和固定期限合同的区别 / 29 2．2．10 劳动合同不合法条款但员工认可是否有效 / 32 2．3 劳动合同变更需要注意什么 / 33 2．3．1 什么是劳动合同的变更 / 33 2．3．2 什么情况下可以变更劳动合同 / 34 2．3．3 变更劳动合同时需要注意什么 / 35 2．3．4 单方面变更劳动合同是否具有法律效力 / 36 2．4 试用期需要注意什么 / 37 2．4．1 试用期应该如何约定 / 38 2．4．2 单独签订试用期合同是否有效 / 39 2．4．3 离职员工再入职是否需要试用期 / 40 2．4．4 单方面延长试用期是否合法 / 41 2．4．5 试用期内考核不合格是否能解除劳动合同 / 42 2．4．6 试用期满考核不合格是否能解除劳动合同 / 43 2．5 非全日制用工需要注意什么 / 44 2．5．1 什么是非全日制用工 / 44 2．5．2 非全日制相比全日制用工有哪些优势 / 45 2．5．3 如何签订非全日制用工劳动合同 / 46 2．5．4 非全日制用工是否可以随意兼职 / 47 2．5．5 非全日制用工是否存在试用期 / 48 2．6 保密协议和竞业限制协议需要注意什么 / 49 2．6．1 什么是保密协议 / 49 2．6．2 什么情况下签订保密协议 / 50 2．6．3 什么是竞业限制协议 / 53 2．6．4 如何约定竞业限制期限 / 54 2．6．5 如何处理员工违反保密协议或竞业限制协议 / 55 第3 章员工培训环节的法律风险防控 3．1 培训服务期协议需要注意什么 / 58 3．1．1 入职培训能签订培训服务期协议吗 / 58 3．1．2 培训服务期协议的签订和履行 / 59 3．2 培训服务期需要注意什么 / 60 3．2．1 如何约定培训服务期 / 60 3．2．2 如何处理服务期与劳动合同期限不一致 / 60 3．2．3 如何计算员工在服务期内离职的违约金 / 61 第4 章员工在职管理的法律风险防控 4．1 员工工资管理需要注意什么 / 64 4．1．1 员工工资由哪几部分构成 / 64 4．1．2 试用期工资如何支付 / 67 4．1．3 不按时发工资的法律后果是什么 / 69 4．1．4 如何理解各地规定的@低工资标准 / 70 4．2 员工工作时间管理需要注意什么 / 73 4．2．1 什么是标准工时制 / 73 4．2．2 什么是计件工时制 / 75 4．2．3 什么是综合计算工时制 / 76 4．2．4 谁来决定使用何种工时制 / 79 4．3 员工加班管理需要注意什么 / 81 4．3．1 员工加班时间是否有时间限制 / 81 4．3．2 员工的加班费应该如何计算 / 83 4．4 员工休假管理需要注意什么 / 85 4．4．1 我国有哪些法定节假日 / 86 4．4．2 如何计算法定节假日期间工资 / 86 4．4．3 如何计算带薪年假的天数 / 87 4．4．4 如何支付不能给员工安排年休假的报酬 / 89 4．4．5 如何计算病假员工的工资 / 89 4．4．6 如何计算婚假的天数和工资 / 90 4．4．7 如何计算产假的天数和工资 / 92 4．4．8 如何计算探亲假的天数和工资 / 94 4．5 调岗及调薪需要注意什么 / 95 4．5．1 调岗调薪需要具备什么条件 / 95 4．5．2 调岗调薪是否可以单方面决定 / 98 4．5．3 违法调岗调薪的法律后果是什么 / 100 4．6 员工违纪需要注意什么 / 102 4．6．1 如何判定企业纪律的合法性 / 103 4．6．2 如何界定违纪的处罚种类 / 104 4．6．3 如何处理违纪行为 / 105 4．7 员工绩效管理需要注意什么 / 106 4．7．1 试用期员工的绩效考核 / 106 4．7．2 正式员工的绩效考核 / 107 第5 章员工离职环节的法律风险防控 5．1 员工自由解除劳动合同需要注意什么 / 110 5．1．1 员工离职对企业的影响 / 110 5．1．2 什么情况下员工可以随时解除劳动合同 / 111 5．1．3 员工离职一定要提前30 天上报用人单位吗 / 112 5．1．4 提前30 天的通知期是否可以用休假期抵扣 / 113 5．1．5 员工提交的辞职书是否可以撤回 / 113 5．1．6 员工违法解除合同有什么法律后果 / 114 5．2 企业单方面解除劳动合同需要注意什么 / 116 5．2．1 什么情况下企业可以单方面解除劳动合同 / 116 5．2．2 企业违法解除劳动合同有什么法律后果 / 118 5．3 协商一致解除劳动合同需要注意什么 / 118 5．3．1 什么是协商一致解除劳动合同 / 118 5．3．2 如何计算协商一致解除劳动合同的经济补偿金 / 119 5．3．3 协商一致解除劳动合同需要考虑条款合法性吗 / 120 5．4 经济性裁员需要注意什么 / 121 5．4．1 什么是经济性裁员 / 121 5．4．2 经济性裁员须满足什么条件 / 121 5．4．3 经济性裁员的依法实施程序 / 122 5．4．4 企业随意经济性裁员的法律后果 / 124 5．4．5 如何发放经济性裁员的补偿金 / 125 5．5 劳动合同终止需要注意什么 / 126 5．5．1 什么情况下可以终止劳动合同 / 126 5．5．2 劳动合同终止和劳动合同解除有什么区别 / 126 5．5．3 劳动合同终止的必备条件有哪些 / 127 5．6 “四金”的处理需要注意什么 / 128 5．6．1 违约金的处理方式 / 128 5．6．2 经济补偿金的处理方式 / 130 5．6．3 赔偿金的处理方式 / 131 5．6．4 代通知金的处理方式 / 131 第6 章企业规章制度相关的法律风险防控 6．1 规章制度需要注意什么 / 134 6．1．1 制定规章制度要遵循什么原则 / 134 6．1．2 规章制度的法定生效条件是什么 / 135 6．1．3 规章制度的法定修改程序是什么 / 137 6．2 集体合同需要注意什么 / 137 6．2．1 什么是集体合同 / 137 6．2．2 如何依法制定集体合同 / 138 6．2．3 集体合同的主要内容有哪些 / 141 6．2．4 集体合同和劳动合同的区别是什么 / 142 6．2．5 集体合同具有什么样的法律效力 / 144 6．2．6 集体合同的生效条件有哪些 / 144 第7 章员工保险福利管理的法律风险防控 7．1 社会保险需要注意什么 / 148 7．1．1 什么是社会保险 / 148 7．1．2 社会保险有哪些特点 / 148 7．1．3 社会保险和商业保险有什么不同 / 149 7．1．4 用人单位逃避缴纳社会保险有什么后果 / 149 7．1．5 试用期内是否需要缴纳社会保险 / 151 7．1．6 是否需要为非全日制员工缴纳社会保险 / 152 7．1．7 如何确定社会保险的缴费基数和比例 / 153 7．2 养老保险需要注意什么 / 154 7．2．1 养老保险有什么作用 / 154 7．2．2 养老保险有哪些特点 / 155 7．2．3 如何确定养老保险的缴费基数和比例 / 156 7．2．4 养老保险的适用范围及发生作用的时间点 / 156 7．2．5 如何确定退休日期 / 157 7．2．6 提前退休的条件是什么 / 158 7．2．7 如何计算基本养老金 / 159 7．3 医疗保险需要注意什么 / 159 7．3．1 医疗保险有什么作用 / 159 7．3．2 医疗保险有哪些特点 / 160 7．3．3 如何确定医疗保险的缴费基数和比例 / 160 7．3．4 退休员工的医疗保险费由谁缴纳 / 161 7．4 失业保险需要注意什么 / 162 7．4．1 失业保险有什么作用 / 162 7．4．2 如何确定失业保险的缴费基数和比例 / 163 7．4．3 员工领取失业保险金必须具备哪些条件 / 164 7．4．4 员工领取失业保险金需要办理哪些手续 / 165 7．5 生育保险需要注意什么 / 167 7．5．1 生育保险有什么作用 / 167 7．5．2 生育保险有哪些特点 / 167 7．5．3 如何确定生育保险的缴费基数和比例 / 168 7．6 工伤保险需要注意什么 / 169 7．6．1 工伤保险有什么作用 / 169 7．6．2 企业如何为职工申请劳动能力鉴定 / 171 7．6．3 交通事故导致的工伤如何享受工伤待遇 / 173 7．7 住房公积金需要注意什么 / 174 7．7．1 什么是住房公积金 / 175 7．7．2 如何缴存住房公积金 / 176 7．7．3 如何处理终止劳动关系后的住房公积金 / 178 第8 章特殊员工的相关法律风险防控 8．1 “三期”女职工需要注意什么 / 181 8．1．1 女职工的劳动禁忌有哪些 / 181 8．1．2 “三期”女职工依法受哪些保护 / 183 8．1．3 女职工产期期间享受什么待遇 / 184 8．1．4 “三期”女职工能解除或终止劳动合同吗 / 184 8．1．5 “三期”女职工的工资应该如何计算 / 186 8．2 医疗期员工需要注意什么 / 187 8．2．1 什么是医疗期 / 187 8．2．2 如何计算医疗期的期限 / 187 8．2．3 如何处理员工医疗期满 / 188 8．2．4 如何发放医疗补助费和医疗期工资 / 188 8．3 外籍员工需要注意什么 / 189 8．3．1 聘用外籍员工须具备哪些条件 / 189 8．3．2 外籍员工如何依法交税 / 190 8．3．3 非法聘用外籍员工的后果 / 191 8．4 未成年工需要注意什么 / 192 8．4．1 如何计算未成年工的工资待遇 / 192 8．4．2 未成年工应承担什么样的劳动义务 / 193 8．5 劳务派遣员工需要注意什么 / 195 8．5．1 什么是劳务派遣 / 195 8．5．2 劳务派遣有什么作用 / 195 8．5．3 劳务派遣单位和用工单位对劳动者的责任 / 197 8．6 应征入伍员工和退役军人需要注意什么 / 199 8．6．1 如何计算退役军人的工龄 / 199 8．6．2 如何处理员工应征入伍后的劳动关系 / 200 第9 章劳动争议处理过程的法律风险防控 9．1 处理劳动争议第一步——协商调解 / 203 9．1．1 如何界定劳动争议 / 203 9．1．2 常见劳动争议发生的五种情况 / 203 9．1．3 协商调解是解决争议的必经程序吗 / 206 9．1．4 如何认定调解协议书的有效性 / 206 9．1．5 调解达成意见后可以反悔吗 / 206 9．2 处理劳动争议第二步——劳动争议仲裁 / 208 9．2．1 如何计算劳动争议仲裁时效和审理时限 / 208 9．2．2 如何界定劳动争议仲裁中举证责任归属 / 209 9．2．3 如何认定劳动争议仲裁管辖地 / 211 9．2．4 能否不申请仲裁直接起诉 / 212 9．3 处理劳动争议第三步——诉讼 / 214 9．3．1 什么是诉讼 / 214 9．3．2 劳动争议诉讼和劳动争议仲裁的区别是什么 / 215 9．4 集体合同争议的处理 / 216 9．4．1 什么是集体合同争议 / 216 9．4．2 如何处理集体合同争议 / 216 本书法律法规等的适用版本 / 218 《中华人民共和国劳动法》 / 224 《中华人民共和国劳动合同法》 / 235 《中华人民共和国社会保险法》 / 249 《中华人民共和国劳动合同法实施条例》 / 261 附件 / 266 1．录用通知书范本 / 266 2．劳动合同范本 / 267 3．保密协议范本 / 270 4．竞业限制合同范本 / 271 5．非全日制用工协议 / 272"
¥59.80
编辑严选

并购操盘3本套：收购兼并重组+产业并购操盘手+成功并购300问【编辑严选】S
《收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）》本书是一部有关收购、兼并、重组的百科全书，也是一部多次修订和再版的经典教材。本书分为五大部分，共18章，主题覆盖了从收购兼并市场和法律环境、收购兼并流程和步骤、收购兼并估值和建模、交易构架和融资策略，到各类商业和重组战略的所有内容。由于作者侧重于将收购兼并、重组作为实施商业战略的策略进行分解论述，因此内容注重理论和实践的深入结合。本书适合经济、金融专业的本科生、MBA学生阅读，也适用于投资银行专业人员将其作为工具书使用。《产业并购操盘手：15个案例 11个范本，拿来就用》本书以产业并购操盘者的切身视角，基于资本大时代下产业并购核心理念，着眼于产业与资本领域新动态，以近期发生的真实操作案例为依托，以实用范本、图表、模型、数据为支撑，把产业并购的八个步骤全流程操作细节紧密地串联在一起，形成了产业并购的有效闭环。这八个步骤是： • 前期策划 • 目标搜寻 • 尽职调查 • 企业估值 • 交易结构设计 • 税收筹划 • 后期整合 • 管控评价本书的3个突出特点：第一，闭环产业并购全流程。第二，真实案例与实用范本、图表、模型。本书共包含15个案例，11个范本，38个图表，许多模板与范本是笔者多年投资管理工作的积累，拿来即用。第三，实用性强，通俗易懂。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释，同时聚焦产业并购实践，让阅读者既熟知实践，又通晓理论。《成功并购300问：一本书搞定并购难题》近五年来，并购在我国的资本市场上从鲜为人知到炙手可热，从以前的专业词汇变成了现在普通百姓耳熟能详的热门话题。事实上，从分工制产生并购开始便无时无刻地影响着我们的生活。世界历史上经历过几次著名的并购浪潮，诞生了一大批世界知名的跨国公司和企业集团，现存的大型企业集团也无一不是靠着一系列复杂的并购走上发展壮大之路的。我国正处于并购重组业务快速发展的历史机遇期，作为并购产业链上的一员，身为并购双方的企业家、律师、会计师、投资顾问、普通投资者的我们又如何能在这次并购浪潮中分享红利，不负时代呢？本书是一本帮助我国数千万企业经营者、企业股东、创业者、股权投资人系统学习资本运作和企业并购知识的金融工具书。 2018 资本市场万亿商誉“堰塞湖”危机之后，一度千股跌停，“三高”并购与业绩变脸、商誉减值导致诸多上市公司巨亏、盲目并购与跨界并购、上市公司大股东频频面临爆仓危机……失败的并购实在太多，从什么时候开始，并购这台“印钞机”成了“绞肉机”？本书结合资本市场的现状，从并购战略、并购交易、并购流程、上市公司并购等多个方面系统的介绍了什么是并购？为什么要并购？并购中的常见的核心问题，用一系列生动的案例，分析揭示了成功并购的关键要素。浩德并购军师联盟自 2012 年5月开始进行适合本土企业的并购研究。独木不成林，为凝聚智慧，打造精品，由联盟发起，国内40名深耕并购领域的教授、投行、律师、会计师、税务师、企业家、投资人、管理者参与，分享他们的并购故事、并购经验、他们对于并购的所见所闻、所思所想。目录《收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）》赞誉译者序前言致谢作者简介译者简介第一部分并购的市场环境第1章收购、兼并和重组活动导论2 并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购天伯伦2 本章概览3 1.1 为何会发生并购3 1.2 并购的历史沿革7 1.3 理解企业重组活动10 1.4 其他兼并战略12 1.5 控股公司在并购中的角色13 1.6 员工持股计划在并购中的角色13 1.7 商业联盟作为并购的补充方式14 1.8 并购流程的各参与方14 1.9 并购对股东、债券持有人和社会的影响19 记忆要点、讨论题 案例分析1-1 谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动23 案例分析1-2 半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司25 第2章并购重组法律法规27 并购内幕：监管 [1机1] 构叫停AT&T与T移动的交易27 本章概览28 2.1 理解联邦证券法律29 2.2 理解反托拉斯立法34 2.3 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响40 2.4 涉及并购的各州法律41 2.5 美国对外商直接投资的限制42 2.6 美国的国外贿赂行为法案42 2.7 公平披露规则43 2.8 行业法规43 2.9 环境法规45 2.10 劳动和福利法律45 2.11 跨境交易45 记忆要点、讨论题 案例分析2-1 跨境并购的监管挑战47 案例分析2-2 时 [1机1] 选择的重要性：快处方-麦德科合并48 第3章常用并购策略、反收购防御及公司治理50 并购内幕：领英IPO引发的治理问题50 本章概览51 3.1 企业治理52 3.2 理解各种并购策略54 3.3 激进方式成功的原因58 3.4 其他策略考量58 3.5 设计竞购战略59 3.6 其他的并购防御措施61 3.7 并购防御对股东价值的影响69 记忆要点、讨论题 案例分析3-1 特瓦恶意收购塞法隆71 案例分析3-2 董事会和股东的权利平衡72 第二部分收购和兼并流程（阶段1～阶段10）第4章规划：业务发展和并购计划76 并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰76 本章概览77 4.1 计划在收购兼并的角色77 4.2 收购兼并流程78 4.3 阶段1：制订商业计划79 4.4 作为沟通文件的商业计划书89 4.5 阶段2：制订并购执行计划90 记忆要点、讨论题 案例分析4-1 惠普实施转型战略94 案例分析4-2 持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购El Paso公司96 第5章执行：从寻找到交易达成98 并购内幕：索尼的战略失误98 本章概览99 5.1 阶段3：搜寻流程99 5.2 阶段4：筛选流程101 5.3 阶段5：初步接触102 5.4 阶段6：谈判104 5.5 阶段7：制订整合计划110 5.6 阶段8：结束交易111 5.7 阶段9：执行收购后的整合114 5.8 阶段10：进行整合评估115 记忆要点、讨论题 案例分析5-1 埃克森石油对天然气的不懈追求117 案例分析5-2 微软投资巴诺旗下的诺克技术公司119 第6章交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟121 并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战121 本章概览122 6.1 整合在成功并购中的角色122 6.2 整合是过程不是事件124 6.3 整合业务联盟134 记忆要点、讨论题 案例分析6-1 宝洁收购吉列的成功和失败135 案例分析6-2 钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合137 第三部分收购兼并的估值和建模第7章并购现金流估值140 并购内幕：估值方法和公平意见函140 本章概览141 7.1 估计必需的回报141 7.2 风险评估145 7.3 计算自由现金流148 7.4 折现现金流方法的应用149 7.5 用企业价值模型估算股权价值154 7.6 非营运资产的估值159 7.7 本章小结160 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析7-1 惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR166 第8章相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础168 并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex168 本章概览169 8.1 相对估值方法169 8.2 基于资产的方法177 8.3 加权平均估值法179 XI8.4 基于收购溢价调整估值180 8.5 实物期权分析180 8.6 确定使用哪些估值方法187 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析8-1 德州仪器收购国家半导体的价格是否过高191 第9章并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用193 并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色193 本章概览194 9.1 财务数据的局限194 9.2 建模过程195 9.3 评估并购对并购后每股收益的影响208 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析9-1 微软全部现金收购Skype211 案例分析9-2 克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败215 附录9A 关于使用本书配套网站上的并购模型217 附录9B 并购模型资产负债表调整 [1机1] 制218 第10章非上市企业的分析和估值219 并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势219 本章概览220 10.1 未上市企业220 10.2 治理问题221 10.3 非上市企业估值中的挑战221 10.4 非上市企业的估值流程222 10.5 第2步：对非上市企业使用估值方法226 10.6 第3步：设定贴现率228 10.7 第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价232 10.8 反向收购237 10.9 采用杠杆员工持股计划收购非上市企业238 10.10 股东回报的实证研究239 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析10-1 壳游戏：通过反向收购实现上市241 案例分析10-2 确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并243 第四部分交易结构和融资策略第11章交易结构的支付和法律考量246 并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易246 本章概览247 11.1 构建交易流程247 11.2 建立收购载体和交易完成后的组织结构249 11.3 出售实体的法律形式251 11.4 支付形式251 11.5 管理风险及达成收购价共识253 11.6 设定价格保护区间安排257 11.7 并购方式258 案例分析11-1 Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司258 记忆要点、讨论题 案例分析11-2 意志考验：赛诺菲收购健赞265 案例分析11-3 瑞士医药巨头诺华收购爱尔康266 第12章交易结构设计：税务和会计考量268 并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司268 本章概览269 12.1 税务结构安排269 12.2 应缴税的交易269 12.3 免税交易272 12.4 其他影响企业重组的税务考量277 12.5 合并企业的财务报告279 12.6 购买法对合并企业的影响280 12.7 再资产化会计284 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析12-1 ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略285 案例分析12-2 特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业287 第13章交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道289 并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训289 本章概览290 13.1 并购交易的常用融资方式290 13.2 并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色293 13.3 杠杆收购作为融资策略297 13.4 杠杆收购成功的关键因素300 13.5 杠杆收购如何创造价值301 13.6 常见的杠杆收购交易结构和资本结构304 记忆要点、讨论题 案例分析13-1 好莱坞大的独立制片商的杠杆收购307 案例分析13-2 TXU在史上大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕310 第14章高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础312 并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题312 本章概览313 14.1 杠杆收购交易的估值313 14.2 杠杆收购估值和结构化模型基础319 记忆要点、讨论题、实践题 案例分析14-1 德太资本收购伊莫柯尔326 案例分析14-2 HCA再次上市328 第五部分商业和重组策略第15章商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营332 并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业332 本章概览333 15.1 商业联盟的动 [1机1] 334 15.2 商业联盟成功的原因337 15.3 商业联盟的其他法律形式338 15.4 战略和经营规划343 15.5 解决商业联盟的交易结构问题343 15.6 实证发现350 记忆要点、讨论题 案例分析15-1 诺基亚和微软的智能手 [1机1] 之战351 案例分析15-2 通用电气和康卡斯特的合资企业353 第16章另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票356 并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售356 本章概览357 16.1 企业为何从业务中退出358 16.2 剥离360 16.3 拆分364 16.4 股权剥离365 16.5 分拆和分离366 案例分析16-1 卡夫食品大的分离交易367 16.6 跟踪股、目标股、未注册股票369 16.7 比较各种退出和重组策略370 16.8 选择剥离、股权剥离和拆分策略370 16.9 决定重组策略的股东回报的因素372 记忆要点、讨论题 案例分析16-2 解剖反向莫里斯信托376 案例分析16-3 解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业378 第17章其他退出和重组策略：破产重组和清算380 并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者380 本章概览381 17.1 商业失败381 17.2 破产之外的自行处理382 17.3 重组和破产清算383 17.4 失败企业的其他选择388 17.5 失败企业和系统风险391 17.6 预测企业违约和破产391 17.7 陷入困境企业估值393 17.8 财务不良的实证研究396 记忆要点、讨论题 案例分析17-1 迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特398 案例分析17-2 地狱交易：第11章破产保护的论坛报400 第18章跨境并购分析和估值402 并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒402 本章概览403 18.1 全球一体化市场与局部资本市场403 18.2 国际化扩张的动 [1机1] 404 18.3 常用的国际市场进入战略405 18.4 构建跨境交易架构407 18.5 跨境交易的融资409 18.6 [亲斤]兴国家跨境交易的规划和实施410 18.7 如何对跨境交易进行估值411 18.8 跨境交易的实证研究420 记忆要点、讨论题 案例分析18-1 雀巢收购中国糖果制造商的控股股份422 案例分析18-2 孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇424 术语表426 参考文献434 《产业并购操盘手：15个案例 11个范本，拿来就用》前言 2 为什么要写这本书 2 本书有哪些特点 2 适合的读者 3 目录 4 第一章全球并购的大趋势10 第一节全球七次企业并购浪潮 10 一、第一次并购浪潮以横向并购为代表 10 二、第二次并购浪潮以纵向并购为代表 10 三、第三次并购浪潮以混合并购为代表 11 四、第四次并购浪潮以金融杠杆并购为代表 11 五、第五次并购浪潮以策略联盟驱动并购为代表 12 六、第六次并购浪潮以资源型并购为代表 13 七、第七次并购浪潮以PEVC财团为代表 13 八、第八次并购大潮预计将以亚洲为代表 14 第二节中国企业并购五次浪潮 15 一、第一次企业并购浪潮（20世纪80年代） 15 二、第二次企业并购浪潮（20世纪90年代） 15 三、第三次企业并购浪潮（2000—2004年） 15 四、第四次企业并购浪潮（2005—2010年） 16 五、第五次企业并购浪潮（2015—2018年） 16 第二章以产业的视角看并购 18 第一节并购的特定涵义 18 第二节并购的三大核心动因 18 一、协同效应动因 19 二、企业发展动因 21 三、增强企业核心能力动因 21 第三节并购的九大主要类型 22 一、新设型并购、吸收型并购和控股型并购 22 二、横向并购、纵向并购和混合并购 22 三、善意并购和恶意并购 23 四、直接并购和间接并购 23 五、现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产和股票互换 24 六、杠杆并购和非杠杆并购 25 七、产业资本并购和金融资本并购 25 八、生态链并购与IP式并购 25 九、股权并购和资产并购 26 第四节并购中容易忽视的五大问题 27 【案例2-1】千方科技并购宇视科技案例 27 一、并购概述 28 二、并购背景 28 三、交易方案 29 四、并购的价值与启示 30 第三章一张图看清楚并购基本流程 31 第一节并购流程图 31 第二节并购活动六大核心环节要素 32 一、战略准备 32 二、方案设计 32 三、谈判签约 33 四、并购交割 33 五、并购整合 34 六、并购评价 34 【范本3-1】并购流程计划表 34 第四章好的并购战略是成功并购的第一步 36 第一节并购战略规划核心内容 36 第二节并购战略规划注意问题 37 【范本4-1】并购战略规划样本 37 一、相关背景 38 二、产业总体状况 38 三、产业并购规划 39 四、风险与对策 40 第五章筛选优质并购目标，签订意向书 42 第一节并购目标搜寻流程框架 42 第二节并购目标筛选需要遵循的标准与原则 43 一、并购目标筛选标准 43 【范本5-1】企业理想并购标准 44 二、并购目标筛选原则 44 第三节如何持续获得优质的并购标的 45 第四节通过前期调研，进一步判断并购标的投资价值 46 一、并购目标初步梳理 46 二、行业市场调研 49 三、企业调研 53 【范本5-2】投资价值初步分析报告 55 第五节并购目标前期评估58 【范本5-3】项目立项审批表 58 【范本5-4】企业并购项目评价表 60 第六节签订并购意向书 61 【范本5-5】股权收购意向书 62 第六章组建团队对并购标的开展全面的尽职调查 66 第一节尽职调查概述 66 一、尽职调查概念 66 二、尽职调查的目的 66 三、尽职调查基本原则 67 四、尽职调查的对象 67 五、尽职调查基本方法 67 第二节尽职调查框架、组成与流程 68 一、尽职调查的框架 68 二、尽职调查的组成部分 68 三、尽职调查的操作流程 69 第三节尽职调查的实施 70 一、组建并购项目团队 70 二、财务尽职调查 71 三、法律尽职调查 74 四、商业尽职调查 76 五、环境尽职调查 76 六、技术尽职调查 77 第四节尽职调查报告编制77 【范本6-1】企业考察与尽职调查十大关注点 78 【范本6-2】并购尽职调查清单 80 第七章多种模型组合应用评估并购标的价值 92 第一节什么是企业价值 92 一、企业价值 92 二、企业价值评估 93 三、企业价值评估的目的与意义 94 第二节企业价值评估方法95 一、收益法（收益折现基础法） 95 二、市场法（相对价值基础法） 107 三、成本法（资产基础法） 115 第三节企业价值评估报告115 第八章交易结构设计是并购项目成功的关键 117 第一节交易结构是什么 117 一、交易结构概念 117 二、交易结构设计的目的 117 三、交易结构设计的原则 118 第二节交易结构设计核心要素 118 一、并购方式 118 二、并购比例 119 三、支付方式 121 四、融资方式 122 五、交易步骤 126 六、交易附加条件 127 第三节交易结构与并购协议的设计 128 一、协议条款清单 128 二、交易结构与并购协议应用 133 三、股权与资产并购实务操作案例 141 第九章成功的并购整合一定是“1+1>2” 148 第一节什么是并购整合 148 第二节并购整合管理框架图 148 第三节并购整合核心要素内容 149 一、人力资源整合 150 二、流程与组织整合 152 三、战略整合 155 四、企业文化整合 157 五、管理信息系统整合 158 六、一个集成的并购整合操作流程 158 第十章并购后管控与评价必须掌握的要点 160 第一节并购整合后的管控内容 160 第二节并购整合的评价体系 161 第十一章合理的并购税收筹划可以降低交易成本 163 第一节税收筹划的概述 163 一、税收筹划的含义 163 二、税收筹划遵循的原则 163 第二节并购各环节的税收筹划实务操作 163 一、并购目标选择环节税收筹划 163 二、并购支付方式选择环节税收筹划 166 三、并购资金融资方式选择环节税收筹划 168 四、并购后组织形式设置环节税收筹划 169 【附11-1】受让方缴纳的税费一览表 170 【附11-2】出让方缴纳的税费一览表 170 第十二章跨国并购的程序及操作案例 172 第一节跨国并购简介 172 一、跨国并购基本概念 172 二、跨国并购的现状 172 第二节跨国并购的四大动因与三大障碍 173 一、跨国并购的动因 173 二、跨国并购面临的障碍 173 第三节跨国并购主要流程及审批事项 174 一、境外并购主要流程 174 二、境外并购审批事项 176 【案例12-1】东南亚地区投资痛点、难点与对策 179 一、东南亚地区概况 179 二、东南亚地区近年来的投资情况 179 三、东南亚地区投资机会点、痛难点 180 四、东南亚地区投资的对策 181 【案例12-2】美的集团并购德国库卡集团案例 181 一、并购概述 181 二、并购的动因 182 三、交易双方介绍 184 四、收购的过程 185 五、交易方案设计 186 六、并购价值与启示 187 后记 189 《成功并购300问：一本书搞定并购难题》导读 3 前言 5 第一章并购中的利益与风险 10 【话题】并购究竟是“印钞机”还是“绞肉机” 10 1.1并购中的利益 10 1.2并购的典型风险有哪些 13 1.3海外并购的六大风险 17 第二章哪些并购成功率更高 23 【话题】跨界并购靠谱吗？什么样的并购更容易成功 23 2.1并购的种类有哪些 23 2.2什么样的并购更容易成功 24 2.3上市公司为何热衷跨界并购 25 2.4跨界并购靠谱吗 27 第三章并购的参与者与受益者 35 【话题】并购的主要参与者有哪些 35 3.1并购的主要参与者都有哪些 35 3.2并购的其他参与者都有哪些 35 3.3做并购为何一定要找“老司机” 41 第四章成功并购的关键 43 【话题】做并购最重要的三件事情是什么 43 4.1做并购最重要的事情之一——请个专业律师 43 4.2做并购最重要的事情之二——做好保密工作 49 4.3做并购最重要的事情之三——防止内幕交易 52 第五章并购标的的选择 56 【话题】并购中如何找到合适的目标公司 56 5.1什么样的公司会选择卖掉 58 5.2如何把握并购的时机 61 第六章并购的主要程序 62 【话题】成功并购三部曲是什么？成功并购的起点在哪里 62 6.1成功并购第一曲——并购准备与尽职调查 62 6.2成功并购第二曲——谈判签约 71 6.3成功并购第三曲——审批、交割和整合 71 第七章并购尽职调查实务 73 【话题】并购尽职调查是如何开展的？第三方不公开尽职调查有哪些优势 73 7.1并购尽职调查概述 73 7.2并购尽职调查有哪些原则和方法 76 7.3并购尽职调查前你要了解哪些事项 78 7.4并购尽职调查是如何收费的 83 7.5并购财务尽职调查 84 7.6并购财务尽职调查需要注意哪些具体问题 90 7.7并购法律尽职调查 94 7.8并购法律尽职调查的基本方法有哪些 101 7.9并购法律尽职调查包括哪些重点内容 114 7.10法律尽职调查的其他注意事项有哪些 122 7.11网络尽职调查工作流程指引 129 7.12第三方不公开尽职调查 133 第八章并购的交易价格与税收 140 【话题】并购交易中的价格是怎样形成的？支付方式有哪些？涉及哪些财税问题 140 8.1并购交易中的价格 140 8.2并购交易中的支付方式 147 8.3并购交易中的对赌 151 8.4并购中的财税问题 157 第九章并购谈判 162 【话题】并购谈判谈什么？并购谈判中的七大要点是什么 162 9.1并购谈判的内容和准备 162 9.2并购谈判的七大要点 164 第十章并购合同与审批 173 【话题】收购合同包括哪些内容？收购合同签署前需履行哪些审批手续 173 10.1关于收购合同 173 10.2公司并购的审批 175 第十一章并购交易环节中的注意事项 182 【话题】为什么并购交易要进行资金监管？收购新三板公司有哪些“坑” 182 11.1并购资金监管 182 11.2新三板公司收购交易中的注意事项 185 第十二章并购整合 190 【话题】并购整合中有哪些注意事项 190 12.1监管部门对并购整合是否关注 192 12.2并购整合的基础是什么 194 第十三章收购与反收购 198 【话题】如何从收购与反收购角度解读万科控股权大战和体检行业“三国杀”？反收购策略在我国都能适用吗 198 13.1从万科控股权大战看中国的反收购策略 198 13.2从万科控股权大战看“白衣骑士”策略的中国实践 202 13.3爱康国宾私有化收购争夺战：健康体检行业三国杀 207 13.4从法律视角看我国上市公司章程反收购条款 220 第十四章秘密收购上市公司 231 【话题】如何看待秘密收购上市公司？秘密收购上市公司都隐瞒了什么 231 14.1为何有秘密收购上市公司的现象 231 14.2秘密收购上市公司都是如何操作的 233 14.3对于秘密收购上市公司行为，监管有什么应对措施 238 第十五章海外并购 241 【话题】海外并购中应注意哪些问题 241 15.1海外并购如何找到合适的并购对象 241 15.2海外并购要注意哪些要点 241 15.3我国对美投资并购的效果如何 242 第十六章并购经验与故事 248 16.1上市公司并购 248 16.2房地产并购 269 16.3行业并购 277 16.4并购调查 286 16.5并购谈判 302 16.6交易方案 309 16.7并购纠纷 315
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